Valtiovarainministeriö on pyytänyt Keskuskauppakamarilta lausuntoa luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle laeiksi tuloverolain ja eräiden muiden lakien muuttamisesta luonnollisten henkilöiden omaisuuden arvonnousutulon johdosta määrättävän veron käyttöönottamiseksi. Tuloverolakiin ehdotetaan lisättäväksi uudet säännökset omaisuuden arvonnousutulosta sekä omaisuuden arvonnousutulon laskemisesta laskennallisena luovutusvoittona. Keskuskauppakamari kiittää lausuntopyynnöstä ja esittää lausuntonaan kunnioittaen seuraavaa.
Keskuskauppakamari katsoo valtiovarainministeriön selvityksen[1] sekä tässä lausunnossa jäljempänä esitettyjen huomioiden perusteella, ettei arvonnousuveroa tule ottaa Suomessa käyttöön siihen liittyvien haittavaikutusten ja kustannusten vuoksi. Jos veroa päätetään kuitenkin esittää, Keskuskauppakamari pyytää ottamaan jäljempänä esitetyt näkökohdat huomioon jatkovalmistelussa ja täydentämään esitysluonnosta.
Lausunnon keskeinen sisältö on seuraava:
- Omaisuuden yhteenlasketun käyvän arvon ja luovutusvoiton verotettavan alarajan määrät tulisi vähintään kymmenkertaistaa.
- Arvonnousuveron soveltamisalaa ei pidä säätää laajemmaksi kuin mitä hallituksen kirjauksessa on todettu Suomessa tapahtuneen arvonnousun verottamisesta täällä.
- Verovapauden alaraja yksittäisen omaisuuserän tosiasiallisessa luovutustilanteessa tulee säätää laissa täsmällisesti.
- Välillisiä luovutuksia ei tule saattaa arvonnousuveron piiriin.
- Arvonnousuverovelvollisuuden ajallisesta ulottuvuudesta on säädettävä täsmällisesti.
- Arvonnousuveron vaikutukset suomalaisiin työnantajayrityksiin tulisi sisällyttää esitykseen.
- Komennustilanteisiin liittyvää arvonnousuverovelvollisuutta tulisi huojentaa työntekijöiden kansainväliseen liikkuvuuteen liittyvien haittavaikutusten vähentämiseksi.
Arvonnousuveron euromääräiset soveltamisrajat
Esitysluonnoksen tavoitteiden mukaan arvonnousuverolla pyritään heikentämään verosuunnittelumahdollisuuksia niiden tilanteiden osalta, joissa verotuksellinen kotipaikka pyritään tilapäisesti siirtämään Suomesta ennen omaisuuden luovuttamista esimerkiksi sellaiseen valtioon, jossa omaisuuden luovutukseen ei kohdistu lainkaan veroa tai jossa verotuksen taso on hyvin matala. Arvonnousuveron soveltamisrajat on kuitenkin esityksessä jätetty tähän veroperusteisten muuttojen kitkemiseen liittyvään tavoitteeseen nähden erittäin alhaisiksi. Keskuskauppakamarin käsityksen mukaan tällaisissa tilanteissa maasta muuttavilla henkilöillä on tyypillisesti merkittävästi enemmän omaisuutta kuin nyt ehdotetun 500 000 euron alarajan verran. Keskuskauppakamari huomauttaa, että epätarkoituksenmukaisen alhaiset soveltamisrajat johtavat siihen, että arvonnousuverotuksen ja veron haittavaikutusten kohteeksi tulevat laajasti myös sellaiset tavanomaiset maastamuuttotilanteet, joihin ei liity verotuksellisia syitä.
Keskuskauppakamari katsoo, että omaisuuden yhteenlasketun käyvän arvon ja luovutusvoiton verotettavan alarajan määrät tulisi vähintään kymmenkertaistaa. Miljoonien eurojen suuruiset kynnysarvot vastaisivat esitysluonnoksen tavoitetta tilapäisten verovetoisten maastapoistumistilanteiden verottamisesta. Tällaisia vain erittäin varakkaisiin henkilöihin kohdistettuja maastapoistumisveroja on esitysluonnoksen kansainvälisen vertailunkin perusteella käytössä useissa niistä maista, joissa maastapoistumisvero on päätetty ottaa käyttöön.
Arvonnousuveron perusteeton laajentaminen ulkomailla tapahtuneeseen arvonnousuun
Syksyllä 2021 hallituksen talousarvioneuvotteluiden pöytäkirjaan merkittiin, että arvonnousuverolla laajennetaan Suomen verotusoikeutta Suomessa asuessa kertyneisiin myyntivoittoihin myös tilanteissa, joissa omaisuus luovutetaan ulkomailla asuessa. Myös esitysluonnoksen tavoitteissa s. 18 ja useassa muussa esitysluonnoksen kohdassa todetaan, että arvonnousuveron myötä Suomi voisi verottaa henkilön Suomessa asumisen aikana kertynyttä arvonnousua.
Esitysluonnoksessa arvonnousuverovelvollisuutta ei ole kuitenkaan rajattu Suomessa asumisen aikana kertyneeseen omaisuuden arvonnousuun, vaan useassa eri valtiossa asunut henkilö voisi joutua Suomen arvonnousuveron piiriin myös muusta kuin Suomessa asumisen aikana kertyneestä arvonnoususta. Ehdotetun TVL 46 b §:n 5 momentin perusteella ulkomailla tapahtunut arvonnousu voitaisiin jättää Suomen arvonnousuverovelvollisuuden ulkopuolelle vain niissä tilanteissa, joissa omaisuuden arvonnousu on ollut maastapoistumisveron kohteena ulkomailla. Tämäkin edellyttäisi käytännössä sitä, että verovelvollinen erikseen selvittäisi, että toisen valtion maastapoistumisverotuksessa käytetty arvo olisi vastannut omaisuuden käypää arvoa Suomeen muutettaessa.
Keskuskauppakamari toteaa, että ehdotetuissa säännöksissä arvonnousuveron soveltamisala on merkittävästi hallituksen kirjausta laajempi, eikä tätä laajennusta ole esitysluonnoksessa lainkaan perusteltu. Esitysluonnos on siten hallituksen kirjauksen vastainen. Arvonnousuveron soveltamisalaa on korjattava vastaamaan hallituksen kirjausta.
Yksittäisen omaisuuserän luovutuksen verotus
Arvonnousuveron soveltamisen alaraja asetetaan esitetyn TVL 45 b §:ssä 4 momentissa vain laskennalliselle luovutusvoitolle. Esitysluonnoksesta ei lainkaan käy ilmi, miten tosiasiallisia luovutusvoittoja verottaisiin tilanteessa, jossa arvonnousuveron piiriin tullut henkilö on vaatinut veronmaksun lykkäystä tosiasialliseen luovutushetkeen saakka. Ehdotetuista säännöksistä jää epäselväksi, olisivatko yksittäisten omaisuuserien tosiasialliset luovutusvoitot kokonaan arvonnousuverovapaita veron soveltamisalan piiriin tulleille henkilöille arvonnousuveron alarajaan (esitysluonnoksessa 100 000 euroa) saakka, kun henkilö tosiasiallisesti luovuttaa vain osan omaisuudestaan.
Keskuskauppakamari katsoo, ettei arvonnousuverovelvollisten henkilöiden tulisi joutua arvonnousuveron kohteeksi alarajan alittavista tosiasiallisista luovutusvoitoista. Verovapauden alaraja yksittäisen omaisuuserän tosiasiallisessa luovutustilanteessa tulee säätää laissa täsmällisesti. Hallituksen esitykseen tulisi sisällyttää myös esimerkkejä arvonnousuveron laskennasta yksittäisissä tosiasiallisissa luovutustilanteissa.
Välillisten luovutusten arvonnousuvero
Ehdotetussa TVL 45 b §:n 2 momentin 2 kohdassa sisällytettäisiin välilliset luovutusvoitot arvonnousuveron piiriin. Tällaisen säännöksen vaikutuksia ei ole esityksessä arvioitu lainkaan. Käytännössä tämä tarkoittaisi sitä, että suomalaisen yhtiön ulkomaille muuttaneelle osakkaalle voisi realisoitua luovutusvoittoa, jos hän yksin tai yhdessä häneen etuyhteydessä olevien yhtiöiden ja luonnollisten henkilöiden kanssa omistaisi yli puolet suomalaisen yhtiön pääomasta tai äänimäärästä. Etuyhteyden käsitettä ei ole määritelty hallituksen esitysluonnoksessa, joten epäselväksi jää, millä ehdoin esimerkiksi perheyhtiön tekemä osakeluovutus verotettaisiin ulkomailla oleskelevan vähemmistöosakkaan tulona, ja mikä osuus yhtiön osakkeiden luovutusvoitosta olisi arvonnousuveron alaista.
Keskuskauppakamari toteaa, että Suomen verojärjestelmä perustuu erillisyhtiöperiaatteeseen. Yhtiöitä sivuutetaan ja henkilöosakkaita verotetaan yhtiön saamasta tulosta käytännössä vain yleisen veronkiertosäännöksen tai väliyhteisölain nojalla. Nyt ehdotettu TVL 45 b §:n 2 momentin 2 kohdan säännös soveltuisi kuitenkin kaikkiin välillisen luovutuksen tilanteisiin mukaan lukien operatiivista liiketoimintaa EU- ja ETA-alueella harjoittavat yhtiöt ja niiden emo-tytäryhtiödirektiivissä verovapaiksi säädetyt osakeluovutukset. Lisäksi yhtiöiden tekemät osakeluovutukset verotettaisiin maasta poistuneen osakkaan tulona huolimatta siitä, ettei osakkaalle realisoidu luovutuksessa mitään tuloa. Arvonnousuvero kohtelisi myös Suomeen jääneitä ja ulkomaille lähteneitä kotimaisen yhtiön osakkaita eri tavoin. Keskuskauppakamari pitää TVL 45 b §:n 2 momentin 2 kohdan säännöstä Suomen verojärjestelmään olennaisina osina sisältyvien erillisyhtiöperiaatteen ja tulon realisointiperiaatteen vastaisena ja katsoo, ettei välillisiä luovutuksia voida saattaa arvonnousuveron piiriin.
Arvonnousuverovelvollisuuden ajallinen ulottuvuus
Ehdotetussa TVL 45 b §:n 1 momentissa todetaan, että arvonnousutuloa ei […] lueta tuloksi, jos luovutus tapahtuu viimeistään kahdeksantena verovuonna muuttovuoden jälkeen tai sen jälkeen. Esitysluonnoksen ensimmäisellä sivulla todetaan sen sijaan, että omaisuuden arvonnousutulo luettaisiin Suomesta pois muuttoa edeltävän päivän verovuoden pääomatuloksi tai verovelvollisen vaatimuksesta sen verovuoden tuloksi, jona omaisuutta luovutetaan vastikkeellisesti tai lahjana, ei kuitenkaan, jos luovutus tapahtuu myöhemmin kuin kahdeksantena verovuotena muuttovuoden jälkeen.
Keskuskauppakamari toteaa, että arvonnousuverovelvollisuuden ajallisesta ulottuvuudesta on säädettävä täsmällisesti. Säännöksestä tulisi yksiselitteisesti ilmetä, ettei arvonnousutuloa lueta tuloksi, jos luovutus tapahtuu aikaisintaan kahdeksantena verovuonna muuttovuoden jälkeen tai sen jälkeen. Myös muualta esitysluonnoksesta tulisi johdonmukaisesti käydä ilmi, ettei kahdeksantena verovuonna muuttovuoden jälkeen tapahtuva luovutus olisi enää arvonnousuveron piirissä.
Lisäksi esitysluonnoksen mukaan Suomeen palaavia henkilöitä koskeva veron poistamisen aikaraja olisi vain viisi vuotta muuttohetkestä, mikä herättää kysymyksiä kuudentena ja seitsemäntenä vuonna tapahtuvien luovutusvoittojen verokohtelusta. Aikarajan tulisi olla yhtenäinen arvonnousuverotuksen poistamiselle ja verovelvollisuuden kestolle, eli jos arvonnousuverotus voitaisiin poistaa vain viiden vuoden kuluessa tapahtuneen paluumuuton jälkeen, niin myös arvonnousuverovelvollisuuden pitäisi päättyä viiden vuoden kohdalla. Suomeen palaavan henkilön osalta on varmistettava, ettei sama luovutus missään olosuhteissa voi joutua sekä arvonnousuverotuksen että kotimaisen luovutusvoittoverotuksen kohteeksi. Viiden vuoden aikaraja olisi myös yhtenäinen osakevaihtoa koskevan exit tax -säännöksen kanssa.
Arvonnousuveron vaikutukset työnantajille
Esitysluonnoksen vaikutusarvioinnissa vaikutuksia elinkeinoelämään on selvitetty hyvin suppeasti. Siinä todetaan vain, että lakimuutoksella voi joissain tilanteissa olla haitallisia vaikutuksia ulkomaisen työvoiman saatavuuteen ja siten yritysten työvoiman tarpeen täyttymiseen. Muilta osin esityksen vaikutuksia työnantajana toimimiseen ei ole selvitetty.
Keskuskauppakamari katsoo, että vaikutusarvioinnissa tulee ottaa huomioon ainakin seuraavat työnantajavaikutukset:
- Kun globaalisti toimiva yritys rekrytoi korkean tason johtajia ja asiantuntijoita, henkilöillä on jossain määrin valinnanvaraa asemapaikkansa suhteen. Suomi ei ole pohjoisen sijaintinsa ja pienen markkinansa vuoksi tälläkään hetkellä ulkomaisten avainhenkilöiden näkökulmasta kovin houkutteleva sijainti, vaikka konsernin pääkonttori sijaitsisi Suomessa. Arvonnousuveron säätäminen tekisi Suomesta entistä vähemmän houkuttelevan työskentelyvaltion avainhenkilöiden näkökulmasta, mikä johtaisi siihen, että suomalaisten konsernien päättävässä asemassa olevat avainhenkilöt työskentelisivät yhä useammin ulkomaisissa konserniyhtiöissä. Tällöin näiden henkilöiden ansiotulot eivät tulisi Suomen verotusvallan piiriin.
- Päätöksentekosubstanssin maantieteellinen jakautuminen vaikuttaa siirtohinnoittelusäännösten näkökulmasta siihen, missä valtioissa yrityksen tuottama arvo syntyy. Jos yritysjohto työskentelee muualla kuin Suomessa, verotettavaa tuloa siirtyy konsernin sisällä Suomesta johdon työskentelymaihin. Tällöin Suomi menettää yhteisöverotuottoja.
- Arvonnousuverolta välttyäkseen ulkomaisen avainhenkilön tulisi muuttaa pois Suomesta ennen kuin neljän vuoden raja tulee täyteen. Suomalaisen työnantajayrityksen näkökulmasta tämä tarkoittaisi osaavan avainhenkilön menettämistä. Kun osaavista henkilöistä on pula työmarkkinoilla, työtehtäviinsä perehtyneen avainhenkilön menettäminen on operatiivisen liiketoiminnan kannalta iso riski.
- Suomesta ulkomaille suuntautuvissa komennuksissa verosopimuksellisen asuinvaltion muuttuminen johtaisi arvonnousuverotukseen, vaikka työntekijällä olisi tarkoitus palata Suomeen määräaikaisen komennuksen jälkeen. Omaisuuden arvostamisesta, veroilmoitusten antamisesta, verotettavien luovutusvoittojen laskennasta ja kaksinkertaisen verotuksen poistamisesta aiheutuisi kustannuksia, sillä esimerkiksi omaisuuden arvostaminen voisi vaatia ulkomaista asiantuntijalausuntoa ja ilmoitusvelvollisuuden täyttäminen ulkopuolisen palveluntarjoajan apua. Työnantajayhtiö joutuisi usein komennustilanteissa vastaamaan työntekijän arvonnousuverotukseen liittyvästä ilmoittamisvelvollisuudesta, mikä lisäisi ulkomaan komennuksiin liittyvää hallinnollista taakkaa ja niistä aiheutuvia kustannuksia. Esitysluonnoksesta jää jossain määrin epäselväksi, voisiko työnantaja myös asettaa vakuuden veron maksamisen turvaamiseksi työntekijän puolesta komennustilanteisiin liittyvässä arvonnousuverotuksessa.
- On mahdollista, että työntekijä siirtyy toisen työnantajan palvelukseen ennen kuin lykätty arvonnousuverovelvollisuus realisoituu tai raukeaa. Tällöin se työnantaja, jonka palveluksessa työntekijä on poistunut Suomesta, ei voisi enää vastata työntekijän arvonnousuveroon liittyvistä velvoitteista eikä mahdollisesta vakuudesta. Työntekijä voisi joutua työpaikan vaihdoksen jälkeen hankkimaan itselleen veropalveluita täyttääkseen velvoitteensa ja asettamaan mahdollisen veron maksamisen turvaamiseksi vaaditun vakuuden. Työntekijän näkökulmasta arvonnousuveroon sisältyy siten kustannusriski, vaikka työnantaja ensisijaisesti ottaisi velvoitteet vastatakseen, ja vaikka työntekijällä olisi tarkoitus palata myöhemmin Suomeen. Tämä riski vaikuttaisi negatiivisesti työntekijöiden kansainväliseen liikkuvuuteen.
Yllä esitetyn perusteella Keskuskauppakamari katsoo, että arvonnousuveroa fiskaalisesti tuottoisampaa olisi tehdä Suomi houkuttelevaksi hyväpalkkaisille avainhenkilöille. Tällä tavoin Suomi voisi pyrkiä varmistamaan näiden henkilöiden saapumisen Suomeen ja verotettavan tulon mahdollisen laajan allokoinnin konsernin sisällä Suomeen.
Keskuskauppakamari katsoo, että komennustilanteiden helpottamiseksi työntekijän tulisi pystyä esimerkiksi määräaikaisen komennussopimuksen esittämällä vapautumaan arvonnousuverovelvollisuudesta. Ulkomailta Suomeen tulevien henkilöiden kohdalla työskentelyaikaa tulisi ehdottomasti pidentää nyt ehdotetusta neljästä vuodesta vähintään seitsemän tai kymmeneen vuoteen. Velvollisuutta asettaa vakuus lykättävälle arvonnousuverolle ei tulisi säätää matalariskisiin tilanteisiin.
[1] Selvitys luonnollisten henkilöiden maastapoistumisverosta. Valtiovarainministeriön julkaisuja 2020:9.