Keskuskauppakamarin lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi EU:n kryptovaramarkkina-asetuksen ja maksun tiedot -asetuksen täytäntöönpanosta

Henkilö skannaamassa laskua älypuhelimella. Kuvituskuva.

Keskuskauppakamari kiittää mahdollisuudesta lausua luonnoksesta hallituksen esitykseksi EU:n kryptovaramarkkina-asetuksen ja maksun tiedot -asetuksen täytäntöönpanosta.

Keskuskauppakamari pitää tärkeänä, että samankaltaisia rahoituspalveluja säännellään niiden luonteen edellyttämällä tavalla. Hallituksen esityksen jatkovalmistelussa on vielä syytä varmistaa, että asetusten kansallisessa täytäntöönpanossa ”sama riski, sama toiminta, samat säännöt” -periaate toteutuu täysimääräisesti.

Keskuskauppakamari kiinnittää lisäksi valtiovarainministeriön huomiota yritysten oikeusturvan tarpeeseen laajemmin. Oikeusturvan tarve ei kohdistu yksinomaan käsillä olevien asetusten täytäntöönpanoon, vaan laajasti kaikkeen rahoitusmarkkinasääntelyyn ja sen tulkintaan. Rahoitusmarkkinasääntelyn määrä, monikerroksisuus ja yksityiskohtaisuuden taso kasvaa jatkuvasti. Sääntelyn määrän kasvaessa myös eri normien väliset kollisiot ja tulkintaepäselvyydet ovat lisääntyneet. Samaan aikaan, kun Finanssivalvonnan tutkinta- ja sanktiovaltuuksia on kasvatettu, sen halukkuus antaa tulkintoja epäselvien säännösten soveltamisesta on vähentynyt. Tämä on johtanut siihen, että yritykset joutuvat tulkitsemaan epäselviä normeja lähes kokonaan omalla riskillään. Pystyäkseen osoittamaan toimineensa huolellisesti ja vilpittömässä mielessä yritykset pyytävät tulkintoihinsa usein oikeudellisen neuvonantajan kantaa, mikä kasvattaa sääntelyn noudattamisen kustannuksia.

Lisäksi silloin, kun Finanssivalvonta päätyy antamaan tulkintoja sääntelyn soveltamisesta, niihin ei voi hakea muutosta. Tämä johtaa siihen, että viranomaisen tulkinta (samoin kuin yleisempi ohje tai erilaiset valvojan odotukset) voi tulla tuomioistuimen käsiteltäväksi käytännössä ainoastaan sanktioprosessin yhteydessä. Yritykset luonnollisesti haluavat välttää sanktioprosessia, mikä johtaa siihen, että viranomaisen esittämät tulkinnat muodostuvat yrityksiä tosiasiallisesti velvoittaviksi.

Hyvään hallintotapaan kuuluu viranomaisen neuvontavelvollisuus. Yritysten tulisi Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan voida saada viranomaisen kanta yrityksen kannalta merkittävään tulkintakysymykseen ja tällaiseen tulkintaan tulisi olla mahdollista hakea muutosta muutenkin kuin vain sanktioprosessin kautta. Tämä tukisi pääministeri Petteri Orpon hallituksen ohjelman tavoitetta keventää yritysten hallinnollista taakkaa ja varmistaa, että yrityksiin kohdistuva sääntely on selkeää, ennakoitavaa ja oikeasuhtaista.

Keskuskauppakamari katsoo siksi, että Finanssivalvonnalle tulisi säätää velvollisuus antaa neuvontaa ja ohjausta sekä asiakkaan pyynnöstä ennakkoratkaisu sääntelyyn liittyvästä tulkintakysymyksestä. Säännöksen tulisi koskea kaikkea Finanssivalvonnan toimivaltaan kuuluvaa sääntelyä. Mallia menettelyyn olisi mahdollista ottaa verotuksesta, jossa verotusmenettelystä annetussa laissa ja arvonlisäverolaissa säädetään verohallinnon ohjauksesta ja ennakkoratkaisuista.

Keskuskauppakamari katsoo myös, että tilanteissa, joissa asia on tulkinnanvarainen tai epäselvä ja joissa valvottava tai muu finanssimarkkinoilla toimiva on toiminut vilpittömässä mielessä, hallinnollinen seuraamus tulisi jättää määräämättä tai, jos hallinnollinen seuraamus erityisestä syystä määrätään, asian tulkinnanvaraisuuden tai epäselvyyden tulisi vaikuttaa alentavasti seuraamuksen määrään. Mallia tähänkin on mahdollista ottaa verotusmenettelystä annetusta laista.

Kajala Ville

Ville Kajala

Johtava asiantuntija, yhtiö- ja arvopaperimarkkinaoikeus, corporate governance

+358 50 376 1460

Kategoriat:Lainsäädäntö, Ville Kajala